Standortwahl für Real Estate Private Debt Fonds– Deutschland oder Luxemburg?

04. Juni 2025

Gastbeitrag von Uwe Janz, Leiter Treasury & Private Debt der INTREAL in der bii Institutional News Ausgabe Juni 2025

Real Estate Private Debt gewinnt für die institutionelle Kapitalanlage immer mehr an Bedeutung. Zum einen interessieren sich Investoren zunehmend für diese Assetklasse, um ihre Portfolios diversifizieren und spezifische Chancen dieses Marktsegments nutzen zu können. Zum anderen eröffnet eine vergleichsweise restriktive Kreditvergabepolitik von Banken im Bereich Immobilienfinanzierung bei gleichzeitig hohem Finanzierungs- und Prolongationsbedarf an den Immobilienmärkten Tätigkeitsfelder für neue Akteure am Finanzierungsmarkt. Für Fondsinitiatoren und institutionelle Investoren, die sich im Bereich Private Debt engagieren wollen, stellt sich dabei die Frage nach den dafür geeigneten Investmentvehikeln und -strukturen. In der Regel ist damit zunächst die grundsätzliche Entscheidung zwischen deutschen oder luxemburgischen Strukturen verbunden.

Luxemburg als bedeutendster kontinentaleuropäischer Fondsstandort bietet regulatorisch und marktseitig Rahmenbedingungen, die sich in der Praxis als besonders günstig erwiesen haben, nicht zuletzt im Hinblick auf eine zügige Umsetzung geplanter Fondsprojekte und auf die Ansprache potenzieller Investoren aus unterschiedlichsten Ländern. Dies gilt sowohl für Investmentfonds im Allgemeinen als auch speziell für jene Vehikel, die sich auf Real Estate Private Debt fokussieren. Aus dem breiten Werkzeugkasten der Strukturierungsmöglichkeiten wird dabei oft der Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) in der Rechtsform einer Société en commandite spéciale (SCSp) gewählt.

Der rechtliche Rahmen für RAIF war in Luxemburg bereits 2016 mit einem entsprechenden Gesetz geschaffen worden, welches Vorgaben für Spezialfonds mit den aufsichtsrechtlichen Vorschriften des AIFMD-Gesetzes verband. Das seinerzeit verfolgte Ziel, mit dem RAIF ein attraktives Investitionsvehikel für sachkundige Investoren bereitzustellen, wurde offensichtlich erreicht, denn inzwischen sind ca. 3.000 dieser Fonds aufgelegt worden oder befinden sich in Planung. Für die hohe Akzeptanz bei Investoren sorgt insbesondere die Tatsache, dass der Fonds relativ schnell aufgelegt werden kann, weil er keiner Zulassung durch die luxemburgische Finanzmarktaufsicht, die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) bedarf. Vielmehr erfolgt die Wahrnehmung der aufsichtsrechtlichen Funktion der CSSF in diesem Falle indirekt, indem das Auflegen und Managen von RAIFs ausschließlich Alternative Investment Fund Managern (AIFM) gestattet ist, welche den Vorschriften der Alternative Investment Fund Manager Richtlinie (AIFMD) unterliegen und durch die CSSF reguliert sind.

Das luxemburgische RAIF-Gesetz ermöglicht es den Fonds dieser Kategorie grundsätzlich, in alle gesetzlich erlaubten Arten von Vermögenswerten zu investieren, verlangt jedoch die Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung. Diese Bedingung ist von Real Estate Private Debt Fonds durch den Aufbau eines entsprechend diversifizierten Kreditportfolios in der Regel gut zu erfüllen. Ein weiterer wichtiger Aspekt für Real Estate Private Debt Fonds beziehungsweise deren Initiatoren ist die klare Regelung der Kreditvergabe durch einen Fonds, die sich in Luxemburg aus dem CSSF-Rundschreiben 18/698 in Verbindung mit der AIFMD-Umsetzung ergibt. In diesem Punkt bestehen in Deutschland erheblich stärkere Restriktionen. Weitere Gründe, die Investoren zur Entscheidung für einen Luxemburger RAIF motivieren, sind die hohe steuerliche Effizienz, die sich aus dem Verzicht einer Besteuerung auf Fondsebene ergibt, sowie die hohe internationale Marktakzeptanz und Bekanntheit, die sich in der Praxis vor allem durch einfachere DueDiligence-Prozesse positiv auswirkt.

Gerade für Private-Debt-Investments, die ja in der Regel einer auf konkrete Marktsituationen bezogenen Strategie folgen und sich in überschaubaren Zeiträumen umsetzen lassen sollten, bietet das Aufsetzen eines RAIF mit einer einzukalkulierenden Dauer von einem bis drei Monaten eine schnelle und effiziente Lösung, die zudem noch vergleichsweise kostengünstig ist.

An der Assetklasse Real Estate Private Debt interessierten Investoren und Fondsinitiatoren steht somit ein Weg offen, der die genannten praktischen Vorteile mit der Bindung an einen voll regulierten AIFM und entsprechend hohen Anforderungen an Risikomanagement, Portfoliosteuerung und Compliance verbindet.

Beide Fondsstandorte bieten hier also gute Möglichkeiten. Deutschland wird vor allem von jenen Investoren präferiert, die ein dezidiertes Interesse am deutschen Rechtsrahmen haben oder spezifische, rein nationale Strukturen wünschen. Für einen internationalenoder institutionellen Private-Debt-Fonds mit Kreditvergabe (Loan Origination) sowie unter der Prämisse, dass internationale Kapitalgeber an gesprochen werden sollen, gilt dagegen Luxemburg als der zu bevorzugende Standort. Doch ganz gleich, ob Deutschland oder Luxemburg, Private Debt bleibt eine wichtige Assetklasse.

Den Gastbeitrag finden Sie hier.